股东资格能否继承
-------------------张小某诉求继承股东资格案
【基本案情】
张某系章某之子，张小某系章某之女，章某之孙女。2008年张某因病去世。张某生前于1998年与案外人姚某、宋某二人共同出资设立了A公司，张某为该公司的股东及法定代表人，占有公司40%的股份，公司现由姚某实际经营。
2010年张小某诉至法院，称张某为公司的股东及法定代表人，占有公司40%的股份，公司经营状况良好。原告张小某自己、被告即自己的爷爷章某都是张某的第一顺序继承人。现在张小某要求与被告章某共同对张某遗留的40%股权进行分割，并继承股东资格。
【法院判决】
法院经审理后认为：公民合法的民事权益受法律保护。原告张小某与被告张某作为被继承人张某的第一顺序继承人，可以继承张某的遗产；遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产。工商登记中，张某名下确有某公司40%的股份，但该股份并未由章某实际掌握与控制，张小某诉章某要求分割股份、继承股东资格，因证据不足不予支持。依照《民法通则》第五条之规定，判决：驳回原告张小某的诉讼请求。
【律师分析】
本案争议的焦点：在继承案件中，是否能直接判决继承人继承被继承人在股份有限公司中的股东资格。
关于股份的继承包括两层含义：一是享有股权中包含的财产利益；二是股东资格。对于股权中包含的财产利益，继承人享有当然的继承权利。如果继承人之间因为财产利益有异议，提起继承关系之诉讼，法院应当受理。而关于股东资格的继承问题其实属于公司法范畴的问题，一直以来存在不同的理解。从我国新颁布的《公司法》第七十六条的法律规定看，除非继承人不愿意，或者公司章程另有规定，继承人可以继承股东资格并成为公司股东。
有限责任公司作为同时兼有人合性和资合性的法人团体，在处理有限责任公司的股权继承纠纷时，法官既要以继承法为依据，又要兼顾公司法的相关规定。依照继承法的相关规定，有限责任公司的自然人股东死亡时，继承已经开始，其继承人当然继承与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。至于继承人能否继承死亡股东的股东资格，则应当优先使用公司法的相关规定，继承人并不能依据继承法当然继受死亡股东的股东资格。我国《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”该法律规定在性质上属于授权性的任意性规范。据此规定，继承人能否继承股东资格还应当依据公司章程及其他相关法律规定予以确定，如果死亡股东的继承人与该公司及公司其他股东之间对此存在争议，继承人应当以该公司为被告通过提起股东资格确认之诉予以解决。
综上，在股东资格继承问题上，一般采用二分法，如果股东资格和合伙人资格仅涉及财产权益没有经营管理方面的权利，可以直接取得，如果涉及经营管理方面的权利还要根据公司章程处理，在公司章程没有规定的情况下，死亡股东的继承人有权继承股东资格。
【法律依据】
1、《中华人民共和国公司法》第七十六条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
